POLICY PER LA SEGNALAZIONE DI VIOLAZIONE

SCOPO

Scopo del presente documento è normare le modalità operative per la gestione delle segnalazioni e delle eventuali conseguenti investigazioni, a fronte di notizie riguardanti comportamenti e pratiche non conformi a quanto stabilito nel Codice Etico nonché presunte violazioni di normative e leggi nello svolgimento delle attività lavorative che possano arrecare danno o pregiudizio, anche solo d’immagine, alla Società.

La presente procedura, in particolare, intende:

▪ promuovere una cultura fondata sulla responsabilità e sull’etica;

▪ consentire a L’Unitaria Logistica Cooperativa (di seguito “la Società”) di essere tempestivamente informata su fatti o condotte contrari ai principi etici perseguiti, al fine di un sollecito intervento, nonché di individuare e gestire possibili carenze nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

▪ fornire ai destinatari le linee guida per effettuare e gestire le segnalazioni in maniera efficace e “responsabile”.

Il documento ha, infine, l’obiettivo di garantire che le attività operative siano svolte nel rispetto dei principi di professionalità, trasparenza e correttezza, in conformità alle Leggi ed ai regolamenti applicabili, nonché nel rispetto del Codice Etico aziendale.

DESTINATARI

I destinatari della presente Policy sono gli amministratori, i sindaci, i dirigenti e i dipendenti di L’Unitaria Logistica Cooperativa nonché tutti coloro che, direttamente o indirettamente, stabilmente o temporaneamente, instaurano con la Società rapporti e relazioni, ciascuno nell’ambito delle proprie funzioni e responsabilità.

DEFINIZIONI

SEGNALAZIONE DI WHISTLEBLOWING1 IN MALAFEDE: qualsiasi Segnalazione di Whistleblowing che, a seguito di indagini, non si qualifichi come Segnalazione di Whistleblowing in buona fede.

DIPENDENTE: qualsiasi individuo che abbia o abbia avuto un contratto di lavoro con L’Unitaria Logistica Cooperativa che svolga o abbia svolto in altro modo un’attività lavorativa per la Società, come ad esempio tirocinanti e (sub)collaboratori indipendenti, fermo restando che, nei casi in cui le informazioni sulla relativa Cattiva Condotta siano state acquisite durante il processo di assunzione o altre trattative precontrattuali, si qualificherà come “Dipendente” anche qualsiasi individuo il cui rapporto di lavoro non sia ancora iniziato.

SEGNALAZIONE DI WHISTLEBLOWING IN BUONA FEDE: qualsiasi Segnalazione di Whistleblowing in cui il Dipendente o l’Altro Soggetto Interessato in questione segnala un sospetto di Cattiva Condotta, a condizione che il Dipendente o l’Altro Soggetto Interessato in questione abbia avuto motivo di credere e abbia creduto in buona fede che le informazioni sulla/e violazione/i segnalata/e fossero vere al momento della segnalazione, e che la Segnalazione di Whistleblowing non sia stata fatta in modo falso, improprio, malizioso, o per un tornaconto finanziario personale o (altrimenti) per causare un danno ingiusto a qualsiasi persona o entità segnalata o comunque coinvolta.

MISCONDUCT (VIOLAZIONE/CATTIVA CONDOTTA): qualsiasi sospetto di possibile cattiva condotta o irregolarità, o di effettiva cattiva condotta o irregolarità, che si verifichi all’interno della L’Unitaria Logistica Cooperativa tra cui, a titolo esemplificativo:

violazioni del Codice Etico;
possibili reati o altre violazioni della legge;
negligenza finanziaria, tra cui, a titolo esemplificativo, distruzione impropria di documenti aziendali o contabili, falsa rappresentazione di informazioni finanziarie, mancato rispetto delle politiche o dei controlli interni di rendicontazione finanziaria;
comportamenti discutibili realtivamente a questioni di contabilità, controlli contabili interni o revisione contabile; minacce all’ambiente; pagamenti impropri, come l’offerta o l’accettazione di tangenti o altri pagamenti illeciti;
un fattore delle attività o dei locali della L’Unitaria Logistica Cooperativa che possa mettere in pericolo la salute o la sicurezza di qualcuno;
divulgazione non autorizzata di informazioni riservate; disonestà o comportamento non etico; oppure violazioni che, tra le altre, riguardano le seguenti aree: (i) prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo; (ii) sicurezza e conformità dei prodotti; (iii) sicurezza dei trasporti; (iv) protezione dell’ambiente; (v) protezione dei consumatori; (vi) protezione della privacy e dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi,

RESPONSABILE DELL’INVESTIGAZIONE: soggetto responsabile della decisione di avvio della fase di investigazione, della valutazione e dell’esito finale della segnalazione. In tal senso, il soggetto responsabile dell’avvio della fase di investigazione è l’Organismo di Vigilanza della Società.

ALTRE PARTI INTERESSATE: soggetti che hanno interesse a fare una Segnalazione di Whistleblowing, compresi i lavoratori autonomi, gli azionisti e le persone appartenenti all’organo di amministrazione, di direzione o di vigilanza di un’impresa, compresi i membri non esecutivi, nonché i volontari e i tirocinanti retribuiti o non retribuiti, e qualsiasi persona che lavori sotto la supervisione e la direzione di appaltatori, subappaltatori e fornitori della L’Unitaria Logistica Cooperativa

CONFLITTO DI INTERESSI: qualsiasi situazione nella quale il soggetto incaricato di investigare la segnalazione, abbia interessi personali e/o professionali in conflitto con l’imparzialità richiesta per lo svolgimento del compito, tale da non consentire una valutazione oggettiva della segnalazione. Ogni situazione di Conflitto di interessi deve essere dichiarata ed evitata assegnando le verifiche a Funzioni o soggetti differenti.

RITORSIONE: qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in ragione della segnalazione o della denuncia o della divulgazione pubblica e che provoca o può provocare alla persona segnalante o alla persona che ha sporto la denuncia, in via diretta o indiretta, un danno ingiusto.

GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI DI WHISTLEBLOWING

L’Unitaria Logistica Cooperativa incoraggia una cultura aperta e sottolinea l’importanza che i Dipendenti e le Altre Parti Interessate sollevino qualsiasi dubbio per valutare, indagare e raccogliere ulteriori informazioni, se necessario. Ai sensi della presente Policy, un Dipendente che venga a conoscenza di una Cattiva Condotta può:

consultarsi e/o segnalare la Cattiva Condotta in questione al proprio supervisore diretto o al proprio rappresentante HR;
presentare una Segnalazione Whistleblowing attraverso il canale di comunicazione descritto nel presente paragrafo

I dipendenti sono incoraggiati a consultare il proprio supervisore diretto o il rappresentante HR competente prima di presentare una Segnalazione Whistleblowing.

Qualsiasi altra parte Interessata che venga a conoscenza di una Cattiva Condotta può presentare una segnalazione attraverso il canale di comunicazione descritto al presente paragrafo 7.

La segnalazione di un Dipendente o di un’Altra Parte interessata, di sospetti di possibile Cattiva Condotta, deve essere supportata da informazioni rilevanti e presentata in buona fede. Non è necessario che un Dipendente o un’Altra Parte Interessata abbia la certezza che si sia verificata una Cattiva Condotta per parlare apertamente. Un Dipendente può discutere le proprie preoccupazioni con le persone sopra citate in via confidenziale.

È vietata qualsiasi forma di ritorsione nei confronti di chi effettui la segnalazione. Coloro che dovessero porre in essere atti ritorsivi o discriminatori nei confronti del segnalante saranno soggetti ai provvedimenti disciplinari previsti e consentiti in relazione alla tipologia contrattuale adottata ed alla relativa disciplina legale o contrattuale applicabile, ivi compresa la denuncia presso le competenti Autorità Giudiziarie.

Per facilitare la ricezione delle Segnalazioni di Whistleblowing, L’Unitaria Logistica Cooperativa offre il seguente canali di comunicazione:

Portale web: https://unitarialogistica.segnalazioni.net/

GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI RICEVUTE

Il gestore della segnalazione seguito del ricevimento di segnalazioni/informazioni, rilascia al segnalante apposito avviso di ricevimento della segnalazione entro sette giorni dalla data di ricezione della stessa.

Decide poi se procedere o meno alla fase di investigazione rispetto alle segnalazioni ricevute, valutando gli elementi oggettivi apportati nelle segnalazioni stesse, tali per cui queste possano essere definite circostanziate e consentire l’avvio di una verifica di approfondimento.

Sono considerate accettabili anche le segnalazioni anonime laddove queste siano circostanziate.

Nel caso in cui si dovessero ritenere la segnalazione non rilevante o non sufficientemente circostanziata per avviare verifiche, provvede ad archiviare la stessa dandone comunicazione al Segnalante.

Nel caso in cui al termine delle investigazioni non siano emersi elementi tali da confermare la fondatezza di quanto riportato nella segnalazione, il gestore delle segnalazioni procede con l’archiviazione del caso, dandone informativa al Consiglio di Amministrazione all’interno della propria relazione periodica.

Nella relazione di cui sopra sono comunque riportati tutti i casi archiviati ed anche eventuali spunti di miglioramento relativi alla gestione dei processi aziendali che possono essere emersi dalle verifiche sulle segnalazioni.

Fatto salvo quanto sopra, entro tre mesi dalla data dell’avviso di ricevimento sopracitato, il gestore delle segnalazioni, dovrà fornire riscontro al segnalante circa l’esito della segnalazione.

Laddove la complessità del caso e la raccolta delle informazioni dovessero richiedere una cornice maggiore di tempo del previsto, il Responsabile dell’Investigazione fornirà, allo scadere dei tre mesi di cui sopra, riscontro alla persona segnalante, riportando:

lo stato alla data delle investigazioni;
le motivazioni del protrarsi dell’investigazione oltre i tre mesi;
una data di presunta risoluzione dell’investigazione in corso.

Si raccomanda al Whistleblower di accedere periodicamente al Portale web per monitorare l’andamento del caso o per fornire ulteriori informazioni o chiarimenti che potrebbero essere richiesti per indagare sui fatti segnalati. Il Portale web sono gli unici canali di comunicazione tra il Whistleblower e il team che sta conducendo le indagini sul caso.

SICUREZZA E RISERVATEZZA DEL SISTEMA

La piattaforma, messa a disposizione dalla L’Unitaria Logistica Cooperativa consente agli utenti di inviare una segnalazione in totale riservatezza.

Le informazioni inserite nel sistema sono protette da cifratura e visualizzabili solo da chi invia la segnalazione e dal destinatario della segnalazione.

Nessun altro soggetto non autorizzato può accedere ai contenuti o sapere che è stata inviata una segnalazione. Anche se si compilano i campi Nome e Cognome, la segnalazione viene inviata al responsabile del whistleblowing in maniera anonima: all’interno della segnalazione non è presente il nome del segnalante.

Solo il responsabile del whistleblowing ha la facoltà di associare la segnalazione al nome dell’utente che l’ha inviata. Questa azione viene notificata al segnalante in un’apposita area della segnalazione, insieme alla motivazione indicata dal responsabile.

Se non si compilano i campi Nome e Cognome la segnalazione è completamente anonima e nessuno potrà risalire all’identità del segnalante.

INVIO DI UNA SEGNALAZIONE

Le segnalazioni possono essere inviate attraverso la piattaforma Whistleblowing https://unitarialogistica.segnalazioni.net/

Il Segnalante o Whistleblower può:

Accedere in maniera riservata e sicura al sistema in diverse modalità:

▪ Modalità Riservata: registrandosi al sistema per l’invio di una segnalazione “nominativa e con gestione dell’identità riservata” (utente registrato);

▪ Modalità Anonima: inviando una segnalazione senza registrazione e identificazione;

Inserire le proprie segnalazioni, scritte o vocali, tramite una procedura intuitiva e di facile compilazione;

Per inviare una segnalazione è necessario compilare tutti i campi obbligatori che sono contrassegnati da un asterisco.

Dopo l’invio della segnalazione visualizzerà a schermo un codice e una password, copia e incolla i codici in un documento. E’ anche possibile scaricare il file pdf contenente i codici. E’ consigliato custodire attentamente questi codici perchè sono necessari per accedere alla segnalazione.

DIVIETO DI RITORSIONE

I soggetti segnalanti non possono subire alcuna ritorsione a seguito della segnalazione, il divieto di ritorsione è esteso anche ai soggetti connessi al segnalante quali facilitatori, familiari del segnalante e enti giuridici connessi al segnalante.

Sono configurabili come ritorsioni le seguenti condotte:

il licenziamento, la sospensione o misure equivalenti;
la retrocessione di grado o la mancata promozione;
il mutamento di funzioni, il cambiamento del luogo di lavoro, la riduzione dello stipendio, la modifica dell’orario di lavoro;
la sospensione della formazione o qualsiasi restrizione dell’accesso alla stessa;
le note di merito negative o le referenze negative;
l’adozione di misure disciplinari o di altra sanzione, anche pecuniaria;
la discriminazione o comunque il trattamento sfavorevole;
la mancata conversione di un contratto di lavoro a termine in un contratto di lavoro a tempo indeterminato, laddove il lavoratore avesse una legittima aspettativa a detta conversione;
il mancato rinnovo o la risoluzione anticipata di un contratto di lavoro a termine;
i danni, anche alla reputazione della persona, in particolare sui social media, o i pregiudizi economici o finanziari, comprese la perdita di opportunità economiche e la perdita di redditi;

Un Dipendente o un’Altra Parte Interessata che ritenga di aver subito ritorsioni a causa dello status di Whistleblower della L’Unitaria Logistica Cooperativa o a causa della partecipazione all’indagine di una Segnalazione di Whistleblower è incoraggiato a segnalare immediatamente tale comportamento al proprio responsabile o al rappresentante HR competente per consentire alla Società di adottare misure appropriate.

RISERVATEZZA

L’Unitaria Logistica Cooperativa tratterà in modo confidenziale qualsiasi Segnalazione di Whistleblowing ai sensi della presente Policy, al fine di consentire un’indagine adeguata e di rispettare le leggi sulla privacy applicabili.

La Società garantirà la riservatezza dell’identità del Whistleblower e di qualsiasi terzo menzionato nella segnalazione, impedendone l’accesso a personale non autorizzato.

Nella misura in cui è noto, il nome del Whistleblower che ha presentato una Segnalazione Whistleblowing in Buona Fede non sarà divulgato ad altri all’interno o all’esterno della Società, a meno che il Whistleblower non fornisca il proprio consenso scritto o la L’Unitaria Logistica Cooperativa sia tenuta a farlo per adempiere a un obbligo legale o normativo.

Il Whistleblower ha il diritto di negare o ritirare il proprio consenso in qualsiasi momento e deve essere informato di questo diritto prima di dare il consenso. Le informazioni ricevute saranno condivise all’interno o all’esterno della Società solo se e nella misura in cui ciò sia necessario per gestire in modo appropriato la Segnalazione di Whistleblowing e le questioni in essa sollevate, o se acconsentito dal Whistleblower, a seconda dei casi.

SITUAZIONI DI CONFLITTO DI INTERESSE

La Policy garantisce che la gestione della Segnalazione venga affidata in via esclusiva a soggetti che non si trovano in situazioni di conflitto di interesse. Pertanto:

– se la Segnalazione si riferisce al Direttore si agirà in sostituzione del Direttore in base a questa Policy;

– se la Segnalazione o la situazione di conflitto di interesse riguarda tutti i membri del Comitato di Whistleblowing, la Segnalazione deve essere indirizzata al vertice aziendale il quale poi deciderà come gestire il caso.

Tutte le situazioni di conflitto di interesse devono essere dichiarate senza esitazioni e riportate nel dossier del caso.

CANALE ESTERNO

È possibile effettuare direttamente una segnalazione esterna tramite i canali attivati dalle Autorità competenti solo qualora sia soddisfatta almeno una delle seguenti condizioni:

– è già effettuata una segnalazione interna e la stessa non ha avuto seguito;

– sussistono fondati motivi di ritenere che, qualora venga effettuata una segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito (es. potenziale conflitto d’interesse) ovvero che la stessa segnalazione possa determinare il rischio di ritorsione;

– sussiste un fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.

Di seguito si riportano i canali di segnalazione attualmente attivati dalle Autorità di vigilanza competenti. È opportuno consultare direttamente i siti internet delle Autorità per verificare eventuali ulteriori condizioni per la segnalazione esterna e aggiornamenti sui canali di segnalazione:

Autorità e Sito di riferimento

Anac Whistleblowing: www.anticorruzione.it

Banca d’Italia: www.bancaditalia.it

Consob: www.consob.it

AGCM: www.agcm.it

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